熊锦秋
10月7日晚，科创板某上市公司发布公告，披露该公司研制的某款创新药临床试验未达预期。受该消息影响，10月8日，该公司股价开盘后快速触及20%跌停；当天17:00—18:00，该公司召开投资者电话交流会，136家机构与个人投资者合计191人参会交流。随后两个交易日，该公司股价继续下行。面对突发重大事件，市场和普通投资者消化与理解往往需要一定时间。
从该公司披露的《投资者关系活动记录表》可以看到，本次活动类别勾选为“其他”，注明为投资者电话交流会。证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》(下称《指引》)规定投资者关系管理的方式，包括股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等，投资者说明会又包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等，投资者电话交流会并不属于投资者说明会，也不属于实地特定对象调研，而应属广义的“座谈交流”方式，本次会议是重大公告披露、股价大幅波动之后的一场紧急线上沟通。
根据《指引》，上市公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说明会情况；现场召开的鼓励通过网络等渠道进行直播。但由于投资者电话交流会并不属于投资者说明会，因此它并不需要强制预告，更没有网上直播。会后公司及时对外披露了投资者关系活动记录表，程序无可指责，但在目前制度规则下，场外中小投资者与现场参会者之间存在获取信息的时间差，面对重大事件这种时间差或影响投资盈亏。
少数通过特定渠道接入电话会议的参会者，能够实时聆听管理层答复，捕捉沟通中的语境与细节。但绝大多数普通中小投资者，既无法提前知晓交流会的举办信息，也没有渠道实现实时接入，只能事后查阅经过整理摘编的投资者关系活动记录表，若不留意还容易错过。文字记录很难完整还原现场问答的语境细节，等到普通投资者看到公开记录时，参会机构早已完成信息消化，甚至已据此作出交易决策。这样的制度现状，或不利于中小投资者公平参与市场交易。
《指引》第四条规定，上市公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。投资者关系管理的平等原则，不应停留在“不拒绝少数个人投资者参会”，更要面向广大普通投资者提供普惠、可及的沟通渠道。笔者就此提出几点完善建议。
其一，推动投资者关系交流活动网上直播。上市公司在召开股东会、投资者说明会、路演、分析师会议，以及重大事件触发的紧急投资者电话交流会时，可考虑将网上直播作为优先选项。尤其是紧急交流会，说明相关事件对股价影响较大，更有必要抹平各类投资者获取信息的时间差，将网上直播作为优先选项，打通中小投资者实时获取信息的渠道。
其二，建立紧急交流会简易预告机制。上市公司应当在交流会开始前，通过交易所信息披露平台、公司官网投资者关系栏目发布简易预告，列明交流会举办时间、直播访问路径。简易预告重在快速告知，交易所可为此设计公告模板，兼顾紧急性、简易性、时效性。
其三，进一步规范投资者关系活动记录表编制。交易所宜细化记录表的编制指引，要求会后披露记录忠实还原关键问答内容，减少选择性删减，完整保留管理层回应的语境与逻辑，降低普通投资者的信息折损。同时可以鼓励上市公司在记录表中对核心问答要点增设通俗化解读，降低中小投资者的阅读理解门槛。
上市公司在重大事件之后主动搭建投资者沟通渠道，这值得肯定。从市场实践来看，投资者关系管理中的平等原则仍有进一步落实的空间，不同投资者群体之间信息获取的时效差距也值得关注。若配套制度规则能够持续完善，将有助于中小投资者更及时地接收和消化相关信息，这对于维护市场公平公正具有积极意义。
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